Kdy může valná hromada rozhodnout o rozdělení zisku? Pravidla se mění

U společností s ručením omezeným při rozdělování zisku pravidlo, podle kterého mohla valná hromada o rozdělení podílu na zisku mezi společníky rozhodovat jen do šesti měsíců od sestavení účetní závěrky. Je tomu tak i nadále? Rozhodnutí Nejvyššího soudu z loňského roku podmínky, za kterých je možné o rozdělení podílu na zisku rozhodnout, vyjasnilo.

Pravidla výplaty podílů na zisku s.r.o.

I nadále samozřejmě platí pravidla pro rozdělení zisku, která stanovuje zákon o obchodních korporacích. Blíže jsme si jim věnovali už v jiném z našich článků, a patrně nebude na škodu, když si je zopakujeme. Dnes se totiž budeme zabývat pouze jedním z nich. O rozdělení zisku s.r.o. rozhoduje valná hromada společnosti, a to vždy na základě schválené řádné nebo mimořádné účetní závěrky. Podstatnou záležitostí ovšem je to, do jaké doby od sestavení účetní závěrky může valná hromada o rozdělení zisku rozhodnout.

Dosavadní praxe vycházela z rozhodnutí Nejvyššího soudu z roku 2009. Soud v něm konstatoval, že by o rozdělení zisku nemělo být rozhodováno na základě účetní závěrky starší než šest měsíců. Tuto lhůtu označil za nejzazší, kdy lze účetní údaje ještě považovat reálný obraz účetnictví a na základě něj kvalifikovaně rozhodovat o rozdělení zisku.

Pravidlo, které platilo 10 let

Ačkoli šlo v oné konkrétní kauze o akciovou společnost, toto pravidlo se začalo obecně uplatňovat i pro rozdělení zisku společností s ručením omezeným. Jednalo se přitom o skutečně přelomové rozhodnutí. Do té doby se obvykle předpokládal opak, tedy že i řádná účetní závěrka starší než šest měsíců je plně způsobilým podkladem pro rozdělení zisku.

Pochybovačné hlasy Nejvyšší soud utišil dalším rozhodnutím v roce 2013, kterým šestiměsíční maximální použitelnost účetní závěrky pro účely rozhodování o rozdělení zisku potvrdil. Vyplynulo z něj, že by valná hromada konaná po 30. červnu neměla již rozhodovat o rozdělení zisku na základě účetní závěrky sestavené k 31. prosinci uplynulého roku. A co víc – nezáleží na tom, jestli by se mělo rozhodování týkat zisku z minulého roku, nebo kumulovaného nerozděleného zisku z uplynulých let.

Vše mění…opět Nejvyšší soud!

V březnu roku 2019 Nejvyšší soud opět řešil problematiku účetní závěrky použité při rozhodování valné hromady – a došel ke zcela opačnému závěru. Odvolal se přitom na zákon o obchodních korporacích, který v roce 2014 nahradil právní úpravu obchodních společností a družstev v obchodním zákoníku. Podle Nejvyššího soudu v souladu s novou právní úpravou platí to, že řádná účetní závěrka zpracovaná za předchozí účetní období může sloužit jako podklad pro rozdělení zisku až do konce následujícího účetního období. Ačkoli se rozhodnutí opět týkalo akciové společnosti, vztahuje se i na s.r.o. Zároveň to znamená, že nový pohled na věc platí zpětně od 1. ledna 2014, kdy zákon o obchodních korporacích vstoupil v účinnost.

Podle Nejvyššího soudu je hlavní rozdíl mezi původním obchodním zákoníkem a zákonem o obchodních korporacích v tom, že u obchodních společností výslovně upravuje tzv. insolvenční test. Jeho úspěšné splnění je přitom základem pro to, aby mohla společnost zisk vůbec rozdělit. Zatímco původní maximální půlroční lhůta měla chránit věřitele společnosti před nehospodárným rozdělením zisku na základě starých dat, insolvenční test by měl vyplácení podílů na zisku na úkor věřitelů společnosti bránit sám o sobě kdykoliv v průběhu roku. Lhůta pro využití účetní závěrky pro rozhodování už tedy není podstatná.